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Revoca amministratori SRL

Essendo assente una disciplina legale nel codice civile, è consigliabile che lo Statuto dei soci regolamenti espressamente tali casi nell’atto costitutivo.

Essendo assente una disciplina legale nel codice civile, è consigliabile che lo Statuto dei soci regolamenti espressamente tali casi nell’atto costitutivo.

In presenza di un consiglio di amministrazione è utile che nello statuto i soci inseriscano nell’atto costitutivo della SRL una clausolasimul stabunt simul cadent “, la quale prevede che al venir meno di uno o di alcuni amministratori, decade immediatamente l’intero consiglio di amministrazione 

In mancanza di regolamentazione la dottrina dominante applica per analogia le norme della s.p.a. in materia di scadenza del termine, dimissioni e decadenza, mentre per la revoca vale quanto dopo di seguito.

A seguito della riforma non c'è più alcun rinvio alla disciplina della s.p.a.,

L'assenza di una disciplina in merito alla revoca degli amministratori comporta una serie di problemi interpretativi a causa della lacunosità della disciplina della s.r.l., ed è discusso se la revoca possa essere approvata dai soci a maggioranza anche in assenza di apposita previsione statutaria.

 

Secondo l'interpretazione prevalente in dottrina, la maggioranza può revocare l'amministratore,

Per quanto riguarda la revoca, dato che la disciplina della s.r.l. non rinvia alle regole dettate per la s.p.a. si ritiene che essa debba essere interpretata come segue:

– gli amministratori sono revocabili in qualsiasi momento con decisione dei soci in assemblea, ma :

  • amministratori nominati a tempo determinato, in caso di revoca senza giusta causa è dovuto il risarcimento del danno agli;
  • amministratori nominati a tempo indeterminato  nessun risarcimento però è dovuto un congruo preavviso, senza il qual può esservi la richiesta di danni.

L’assemblea dei soci di s.r.l., ha la facoltà di revocare l’amministratore nominato a tempo indeterminato o fino a revoca.

I termini per la revoca sono quelli del congruo preavviso oppure immediato per giusta causa.  In assenza di giusta causa, o del congruo preavviso, non si determina l’invalidità della delibera ma fa nascere il diritto del revocato al risarcimento.

Per evitare l’obbligo risarcitorio, in presenza di nomina a tempo indeterminato, basta che la revoca sia comunicata con congruo preavviso, e ciò esclude che la società rimanga esposta ad un “ingiusto e non quantificabile risarcimento

Sul concetto di “congruo preavviso” e del risarcimento si ritiene sia in via equitativa che il risarcimento sia l’emolumento che la parte avrebbe conseguito dalla prestazione gestoria nell’arco di sei mesi, quale lasso di tempo ragionevolmente idoneo a consentire all’amministratore revocato di trovare nuovi incarichi od analoghe prestazioni e compensi.

Il congruo preavviso quindi è i 6 mesi periodo che è da ritenersi ragionevolmente idoneo a consentire all’amministratore revocato di reperire una nuova occupazione adeguata alle sue capacità professionali

 

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